Sociedades empresárias não são meras estruturas patrimoniais organizadas em torno de capital. Elas são, sobretudo, arranjos jurídicos que pressupõem cooperação, lealdade e convergência mínima de propósitos entre seus integrantes. A confiança recíproca, embora não expressamente tipificada no Código Civil como requisito formal, constitui elemento estruturante da convivência societária. Quando esse vínculo se rompe, instala-se uma crise que ultrapassa o plano pessoal e atinge diretamente a governança da empresa. Surge, então, a indagação jurídica inevitável: a quebra de confiança autoriza a exclusão de um sócio?
A resposta exige cautela. O ordenamento jurídico brasileiro admite a exclusão societária, mas a trata como medida excepcional, condicionada à demonstração de falta grave ou de comportamento incompatível com os deveres essenciais do sócio. A exclusão não pode ser banalizada como mecanismo de resolução de conflitos ordinários ou divergências estratégicas, sob pena de comprometer a segurança jurídica e abrir espaço para abusos por parte da maioria.
A análise do tema demanda a conjugação de três eixos fundamentais: a teoria da affectio societatis, a disciplina normativa prevista nos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil e a construção jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça, que tem desempenhado papel decisivo na delimitação dos contornos da exclusão societária.
A affectio societatis e sua relevância jurídica nas sociedades limitadas
A affectio societatis é tradicionalmente compreendida como a intenção comum de constituir e manter a sociedade, colaborando para a realização do objeto social. Embora o Código Civil não a mencione expressamente, a doutrina a reconhece como elemento implícito da formação e manutenção do vínculo societário, especialmente nas sociedades limitadas de natureza personalista.
Fábio Ulhoa Coelho sustenta que a affectio societatis representa a disposição dos sócios de atuar em regime de cooperação, assumindo riscos compartilhados e comprometendo-se com o êxito do empreendimento comum. Marlon Tomazette, por sua vez, observa que, nas sociedades limitadas, o elemento pessoal frequentemente assume relevo comparável ao capital investido, sobretudo quando se trata de sociedades de pequeno e médio porte.
Contudo, é essencial distinguir a deterioração subjetiva do relacionamento da violação objetiva de deveres societários. A mera antipatia, desconfiança ou divergência de gestão não equivale automaticamente à ruptura jurídica da affectio societatis. Para que se justifique medida tão drástica quanto a exclusão, é necessário que a quebra de confiança decorra de conduta concreta que comprometa a própria funcionalidade da sociedade.
A exclusão judicial por falta grave: artigo 1.030 do Código Civil
O art. 1.030 do Código Civil estabelece que o sócio pode ser excluído judicialmente quando cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações ou quando ocorrer incapacidade superveniente. A norma exige, portanto, a presença de comportamento objetivamente qualificável como grave.
A falta grave não é conceito fechado, mas deve ser interpretada à luz dos deveres fiduciários que regem as relações societárias, como lealdade, boa-fé objetiva, colaboração e diligência. Condutas como desvio de clientela, concorrência desleal, apropriação indevida de ativos sociais, retenção estratégica de informações relevantes, bloqueio deliberado de decisões essenciais ou sabotagem da gestão podem configurar falta grave apta a fundamentar exclusão.
O Superior Tribunal de Justiça tem reiteradamente afirmado que a exclusão judicial exige prova robusta da gravidade da conduta e do prejuízo efetivo ou potencial à sociedade. Em diversos precedentes envolvendo dissolução parcial e exclusão de sócio, o Tribunal tem destacado que a medida é extrema e deve ser aplicada com parcimônia, sob pena de violação ao princípio da preservação da empresa.
A jurisprudência também ressalta que o conflito interno, por si só, não autoriza exclusão. A convivência societária admite divergências, e o Direito não pode funcionar como instrumento de eliminação de minorias dissidentes.
A exclusão extrajudicial e o rigor procedimental do artigo 1.085
O art. 1.085 do Código Civil introduz hipótese de exclusão extrajudicial do sócio minoritário nas sociedades limitadas, desde que haja previsão contratual expressa e que o sócio pratique atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. Trata-se de mecanismo mais célere, mas juridicamente mais sensível. A norma exige três requisitos cumulativos: previsão no contrato social, prática de ato grave e risco à continuidade da empresa. A ausência de qualquer desses elementos compromete a validade da exclusão.
A jurisprudência do STJ é firme ao exigir estrita observância do procedimento, incluindo convocação regular de assembleia, garantia de direito de defesa e deliberação fundamentada. A exclusão extrajudicial não pode ser utilizada como instrumento de retaliação ou consolidação de poder da maioria.
O risco à continuidade da empresa é elemento central. Não basta comportamento inconveniente; é necessário que a conduta comprometa a própria sobrevivência do empreendimento.
Quebra de confiança: expressão retórica ou categoria jurídica?
A expressão “quebra de confiança” é frequentemente invocada em demandas judiciais, mas não constitui categoria jurídica autônoma no Código Civil. Seu valor normativo depende da correlação com falta grave ou violação de dever fiduciário.
O STJ tem entendido que a quebra de confiança deve ser demonstrada por meio de fatos concretos e objetivos. Não se admite exclusão fundada apenas em alegações genéricas de desentendimento. A confiança relevante juridicamente é aquela vinculada ao cumprimento das obrigações societárias e à preservação do interesse social. Portanto, a quebra de confiança pode fundamentar exclusão apenas quando decorrer de comportamento incompatível com a lealdade societária e com a boa-fé objetiva.
Sociedades limitadas e sociedades anônimas: intensidade da pessoalidade
A relevância da confiança varia conforme o tipo societário. Nas sociedades limitadas de perfil personalista, a dimensão intuitu personae é mais intensa. Já nas sociedades anônimas, especialmente de capital aberto, o vínculo pessoal é diluído, prevalecendo a lógica capitalista.
A Lei nº 6.404/1976 não admite exclusão de acionista como regra geral, salvo hipóteses muito específicas. Isso demonstra que a confiança pessoal não é elemento estruturante nas sociedades anônimas da mesma forma que nas limitadas. Assim, a análise da quebra de confiança deve considerar o contexto societário concreto.
Alternativas à exclusão e controle judicial
Nem sempre a exclusão é a solução juridicamente mais adequada. O ordenamento prevê instrumentos como o direito de retirada e a dissolução parcial da sociedade, mecanismos que permitem resolver conflitos preservando a continuidade empresarial.
A dissolução parcial, amplamente reconhecida pela jurisprudência do STJ, permite a apuração de haveres e a saída do sócio conflituoso sem extinguir a sociedade. Trata-se de solução menos traumática e frequentemente mais compatível com o princípio da preservação da empresa.
A exclusão de sócio afeta direitos patrimoniais relevantes e altera a estrutura societária. Por isso, deve observar o princípio da proporcionalidade. A sanção deve ser adequada, necessária e proporcional à gravidade da conduta. O controle judicial atua como salvaguarda contra abusos, não substituindo a vontade societária, mas verifica se os requisitos legais foram efetivamente preenchidos.
Conclusão
A quebra de confiança, isoladamente considerada, não autoriza exclusão de sócio. O ordenamento jurídico exige falta grave objetivamente demonstrável e impacto relevante sobre a sociedade.
A exclusão é medida excepcional, destinada a proteger a empresa, e não a servir como instrumento de disputa interna. O Direito Empresarial busca equilibrar estabilidade societária, proteção da empresa e respeito aos direitos individuais do sócio. Em última análise, a confiança é elemento vital da sociedade, mas sua ruptura precisa ser juridicamente qualificada para justificar medida tão severa quanto a exclusão.
Referências
BRASIL. Código Civil. Lei nº 10.406/2002.
BRASIL. Lei nº 6.404/1976.
SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. Jurisprudência sobre exclusão de sócio e dissolução parcial.
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial.
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei das Sociedades Anônimas.
